关注新《公司法》！如何推动存量公司依法调整

积极贯彻落实《公司法》
推动存量公司依法调整注册资本

2023年12月29日，全国人大常委会第七次会议审议通过新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》），自2024年7月1日起施行。其中，公司注册资本登记制度是重要的修订内容。《公司法》坚持守正创新，明确有限责任公司自公司成立之日起五年内缴足注册资本，同时要求《公司法》施行前已登记设立的存量公司要逐步调整出资期限，出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关要及时要求公司进行调整。

为有效落实新《公司法》注册资本登记管理新要求，规范公司注册资本登记管理行为，在广泛征求行业协会、大中小各类企业、地方登记机关、国务院相关部门及专家学者等意见建议基础上，市场监管总局组织起草了《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》（以下简称征求意见稿），引导公司依法有序调整注册资本，维护市场交易安全，持续优化营商环境。

设置三年过渡期，便利有限责任公司调整出资期限、股份有限公司缴足股款。为引导公司有序、从容、理性调整出资期限、出资数额，有效稳定社会预期，依照《公司法》“逐步”调整要求，征求意见稿明确对《公司法》施行前设立的存量公司设置三年过渡期，过渡期自2024年7月1日起至2027年6月30日止。有限责任公司可以在过渡期内将出资期限调至五年以内，2032年6月30日前完成出资即符合要求。同时，明确有限责任公司自2027年7月1日起剩余认缴出资期限不足五年的，不需要调整出资期限。此外，股份有限公司可以在2027年6月30日前缴足认购股份的股款。

精准分类施策，审慎判定存量公司出资期限、出资额异常情况。为合理界定出资期限、出资数额明显异常的公司，征求意见稿将出资期限30年以上、出资数额10亿元的公司纳入是否属于异常的研判范围，公司登记机关可以组织专业机构进行评估，或者会同相关部门进行综合研判，经省级市场监管部门同意，要求其6个月内进行调整，出资期限、出资数额应当调整至合理范围。同时，明确公司不适用5年出资规定的具体情形，承担国家重大战略任务、关系国计民生或者涉及国家安全、重大公共利益的民营、外资、国资等公司，经国务院主管部门或者省级以上人民政府同意，可以按原有出资期限出资。此外，针对可能出现的减资需求，应当优化调整出资期限、出资数额的流程和材料，提升网上办理便利化水平。

强化公司信息公示强性约束，提高公司出资信息透明度和准确性，通过社会监督推动股东依法出资。征求意见稿明确要求公司应当及时在国家企业信用信息公示系统上公示认缴和实缴的出资额、出资方式、出资日期，发起人认购的股份数等信息，并上传股东名册、财务报表等股东实缴相关说明材料。同时，立足柔性监管、社会共治，充分发挥企业信息公示的优势，压实公司及时如实公示出资信息的主体责任，对不依法调整的公司进行特别标注并向社会公示。

征求意见稿体现了新《公司法》的立法意图和价值取向，有利于规范公司注册资本登记管理行为，健全市场准入市场经济基础性制度，提升公司公示信息的透明度和准确性，有利于稳定市场发展预期，打造诚信有序的营商环境，推动包括公司在内各类经营主体高质量发展。

来源：国家市场监管总局